胜亿优配截胡奈飞？派拉蒙向华纳兄弟发起敌意收购要约

专题：奈飞拟720亿美元收购华纳兄弟好莱坞新巨头来了

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　　北京时间12月8日晚间消息，派拉蒙于本周一向华纳兄弟探索公司发起敌意收购要约，直接向其股东抛出收购方案。而就在几天前，华纳兄弟刚与奈飞敲定一项合作协议。

　　派拉蒙由大卫・埃里森执掌，该公司提出以每股30美元的全现金方案收购华纳全部股份。华纳旗下坐拥美国有线电视新闻网（CNN）、特纳广播公司（TBS）、家庭与花园电视网（HGTV）等多家电视网，以及HBOMax流媒体服务平台。派拉蒙称，这一方案对股东更有利，且更易通过监管审批。该公司表示，相较奈飞给出的交易对价，其要约可为股东多带来180亿美元的现金收益。

　　“我们此番前来，是为了完成未竟的事业。”埃里森周一表示。

　　根据华纳与奈飞上周五官宣的现金加股票交易协议，华纳将进行业务分拆，随后奈飞将斥资720亿美元（折合每股27.75美元）收购华纳的影视制作业务及HBOMax流媒体业务。

　　派拉蒙选择直接向华纳股东发起收购要约，此举或将引发一场激烈的公开争夺战，争夺的核心正是华纳旗下一众炙手可热的资产，包括HBO、《哈利・波特》系列版权以及DC漫画相关IP等。

　　派拉蒙称，其收购方案的资金得到埃里森家族与红鸟资本的全额支持，同时美国银行、花旗集团和阿波罗全球管理公司承诺提供540亿美元的债务融资。

　　要约收购耗时且成本高昂，历来失败案例不在少数。对于市值仅约140亿美元的派拉蒙而言，直面市值远超4000亿美元的奈飞发起挑战，此举尤为大胆。

　　派拉蒙于本周一指责华纳，称其在过去12周内先后收到己方六份收购提案，却从未进行过实质性磋商。股东需在1月8日前决定是否接受要约出售股份，除非该期限被延长。

　　“对方一再表示希望接受全现金方案，我们如今兑现了这一承诺。”埃里森说道。

　　若派拉蒙收购成功，具有标志性意义的华纳制片厂与CNN新闻频道，将并入埃里森父子日益壮大的媒体科技帝国。派拉蒙掌舵人大卫・埃里森的父亲拉里・埃里森是甲骨文公司的联合创始人，且与特朗普总统过从甚密。此前在特朗普总统的斡旋下，埃里森家族已初步敲定协议，将在抖音（TikTok）的美国业务中占据重要地位。

　　派拉蒙上周五致函华纳律师团队，警告称由于面临美国本土及海外的多重监管障碍，其认为华纳与奈飞的交易终将流产。而奈飞在协议中设置了高达58亿美元的分手费，这一金额跻身史上最高分手费之列，也彰显出奈飞对交易获批的乐观态度。奈飞联席首席执行官泰德・萨兰多斯表示，公司对交易获得批准“信心十足”。

　　特朗普总统于周日出席肯尼迪中心活动前向记者表示，奈飞收购华纳的交易“可能存在问题”，原因是这宗交易将大幅提升这家流媒体巨头的市场份额。

　　“他们的市场份额本就相当可观，一旦收购华纳兄弟，其份额还将大幅增长。”特朗普补充道，“我将参与这一交易的相关决策。”

　　根据华纳与奈飞的协议条款，若华纳撕毁与奈飞的协议、转投其他收购方，需向奈飞支付28亿美元的违约金。

　　若奈飞能顶住派拉蒙的挑战，顺利完成对华纳的收购，其在好莱坞的主导地位将进一步巩固。届时，随着影视行业对影院未来发展方向及人工智能在内容产业中应用价值的探讨不断深入，奈飞将有能力加速推动行业变革。

　　奈飞成功中标华纳的消息令市场大跌眼镜。一方面，奈飞长期以来坚持内生增长的商业模式，极少涉足收购交易；另一方面，就在几周前，奈飞的一位联席首席执行官还曾表态，公司有意规避大规模并购。而在此次交易之前，奈飞史上最大规模的收购案金额仅约6.8亿美元。不过据报道，奈飞此前早已暗中对标华纳兄弟的娱乐资产展开调研，此次收购要约的筹备工作也进展迅速。

　　知情人士此前透露，尽管华纳与奈飞达成的交易价格低于派拉蒙此前提出的每股30美元报价，但华纳方面认为，奈飞的方案实际价值折合每股31至32美元。原因在于，华纳探索完成业务分拆后，其原有股东将同时持有奈飞与分拆后新公司的股份。

　　而派拉蒙在致华纳的信函中指出，上述估值逻辑“缺乏商业基本面的支撑”。

　　华纳股价上周五收盘报26.08美元，低于奈飞的协议报价，这一价格也反映出市场对于该交易能否最终完成尚存疑虑。

　　派拉蒙股价上周五收盘时暴跌近10%。对于一场竞标战的失利方而言，这种股价大跌的表现实属罕见——通常情况下，投资者会对公司避免了数十亿美元的巨额支出表示欢迎，进而推动其股价上涨。

　　派拉蒙股价在本周一的盘前交易中上涨逾4%，华纳股价上涨约6%，而奈飞股价则基本持平。

　　派拉蒙当前亟需说服华纳股东，证明其收购方案更具优势。哈里斯联合公司与塞萨资本均为华纳的主要股东。

　　在并购领域，当一家公司已与收购方达成协议后，其他竞标方再半路杀出、报出更高价格的情况并不常见，此类情形通常仅发生在某一行业内的核心优质资产挂牌出售之际。

　　今年早些时候，减肥药物初创企业梅特拉（Metsera）与辉瑞公司达成收购协议后，就曾引发一场竞标大战。当时诺和诺德主动出击，报出了一份被认为更优厚的要约。经过双方多轮加价角逐，最终辉瑞成功胜出。